株洲飛鹿高新材料技術股份有限公司

股東大會議事規(guī)則

第1章   總則

第一條 為維護株洲飛鹿高新材料技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東的合法權益，保證公司股東大會規(guī)范、高效、平穩(wěn)運作，確保股東平等有效地行使職權，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《株洲飛鹿高新材料技術股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）和其他有關規(guī)定，制訂本規(guī)則。

第二條 公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。

第三條 股東大會應當在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權。

第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內(nèi)舉行。

臨時股東大會不定期召開，有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三）單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。

公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中華人民共和國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）湖南證監(jiān)局和深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”），說明原因并公告。

第2章   股東大會的一般規(guī)定

第五條 公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第六條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）   決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）   選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）   審議批準董事會的報告；

（四）   審議批準監(jiān)事會的報告；

（五）   審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）   審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）   對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）   對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）   對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）   修改公司章程；

（十一）        對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）        審議公司在一年內(nèi)單次或累計購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

（十三）        審議公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額在人民幣1,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易；

（十四）        審議公司與公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶發(fā)生的關聯(lián)交易；

（十五）        審議批準本規(guī)則第七條規(guī)定的擔保事項；

（十六）        審議批準公司章程第四十二條規(guī)定的對外投資等重大事項；

（十七）        審議批準變更募集資金用途事項；

（十八）        審議股權激勵計劃；

（十九）        審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

第七條 公司下列對外擔保行為，應提交股東大會審議：

（一）  公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保；

（二）  公司的對外擔?？傤~達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；

（三）  連續(xù)十二個月內(nèi)公司及其控股子公司的對外擔?？傤~超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過人民幣3,000萬元；

（四）  為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（五）  單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

（六）  對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保；

（七）  法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則及公司章程規(guī)定的須經(jīng)股東大會審議通過的其他擔保情形。

股東大會審議本條前述第（四）項擔保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。

第八條 公司應當在公司住所地、主要經(jīng)營地或公司章程規(guī)定的地點召開股東大會。股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應向股東提供股東大會網(wǎng)絡投票服務。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

公司股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午3:00。

第3章    股東大會的召集

第九條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告

第十條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

第十一條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十二條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應當在發(fā)出股東大會通知前書面通知公司董事會，同時向中國證監(jiān)會湖南證監(jiān)局和深交所備案。

在公告股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的10%，召集股東應當在發(fā)出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。

股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會議不能正常召開的，公司應當立即向深交所報告，說明原因并披露相關情況以及律師出具的專項法律意見書。

第十三條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。

第十四條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。

第4章    股東大會的提案與通知

第十五條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定。

第十六條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十五條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第十七條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

第十八條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時間、地點、方式、會議召集人和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。股東大會通知中除列明會議時間、地點外，還應確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第十九條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況，特別是在公司股東、實際控制人等單位的工作情況；

（二）專業(yè)背景、從業(yè)經(jīng)驗等；

（三）是否存在公司章程規(guī)定的不能擔任董事、監(jiān)事的情形，是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；

（四）是否與本公司或持有本公司5%以上股份的股東、實際控制人、本公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員存在關聯(lián)關系；

（五）披露持有本公司股份數(shù)量。

第二十條 每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。公司發(fā)出股東大會通知后，無正當理由不得延期或者取消股東大會，通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，公司應當在通知中公布延期后的召開日期。

第5章    股東大會的召開

第二十一條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第二十二條 所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，并依照有關法律、法規(guī)及公司章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和在授權范圍內(nèi)表決。

第二十三條 個人股東親自出席會議的，應出示股票賬戶卡、本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；

委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

第二十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第二十五條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第二十六條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第二十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第二十八條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。

第二十九條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的1名董事主持。

監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的1 名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。

第三十條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第三十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋或說明。

第三十二條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。

第三十三條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果；

（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；

（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；

（七）公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第三十四條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊、代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料作為公司重要檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為10年。

第三十五條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會并及時公告。同時，召集人應將前述情況向湖南證監(jiān)局及深交所報告。公司應當在股東大會結束當日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送深交所，經(jīng)深交所登記后披露股東大會決議公告。深交所要求提供股東大會會議記錄的，公司應當按照深交所要求提供。

第6章    股東大會表決和決議

第三十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第三十七條 下列事項由股東大會的普通決議通過：

（一）   董事會和監(jiān)事會的工作報告；

（二）   董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）   董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）   公司年度預算方案、決算方案；

（五）   公司年度報告；

（六）   公司重大關聯(lián)交易事項；

（七）   變更募集資金用途事項；

（八）   公司聘用會計師事務所并決定其報酬及解聘會計師事務所；

（九）   除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第三十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）  公司增加或者減少注冊資本；

（二）  公司的分立、合并、解散、清算和變更公司形式；

（三）  公司章程的修改；

（四）  公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

（五）  回購公司股票；

（六）  股權激勵計劃；

（七）  調(diào)整利潤分配政策相關事項；

（八）  法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第三十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份有一票表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。

第四十條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，關聯(lián)股東所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。關聯(lián)股東的回避和表決程序為：

（一）公司董事會/其他召集人應根據(jù)相關法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯(lián)交易作出判斷；如經(jīng)判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯(lián)交易的，則應在相應公告文件中事先予以說明；

（二）如相應公告文件未事先說明關聯(lián)交易事項的，在股東大會對關聯(lián)交易事項審議完畢并進行表決前，關聯(lián)股東應主動向會議主持人提出回避申請并說明理由，由會議主持人向大會宣布；出席會議的非關聯(lián)股東、董事及監(jiān)事有權向會議主持人提出關聯(lián)股東的回避申請并說明理由，由會議主持人向大會宣布；

如被要求回避的股東認為其不是關聯(lián)股東不需履行回避程序的，應向股東大會說明理由；被要求回避的股東被確定為關聯(lián)股東的，在該項表決時不得進行投票。如有上述情形的，股東大會會議記錄人員應在會議記錄中詳細記錄上述情形。

（三）股東大會在對關聯(lián)交易進行最終表決前，會議主持人應宣布有關關聯(lián)股東的名單，并對關聯(lián)股東與關聯(lián)交易各方的關聯(lián)關系、關聯(lián)股東的回避和表決程序進行解釋和說明；

（四）關聯(lián)股東可以參加審議涉及自己的關聯(lián)交易，并可就該關聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但該股東無權就該事項參與表決；會議主持人應在股東投票前，提醒關聯(lián)股東須回避表決；

（五）關聯(lián)股東應回避表決的議案，由出席股東大會的其他非關聯(lián)股東進行審議表決，表決結果與股東大會通過的其他決議具有同等法律效力；

（六）關聯(lián)股東的回避和表決程序應計入當次股東大會會議記錄。

第四十一條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。

第四十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

第四十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第四十四條